PPG和阿克蘇諾貝爾的博弈暗藏哪些玄機(jī)？

短短兩個(gè)星期，PPG和阿克蘇諾貝爾之間的博弈已進(jìn)行了幾個(gè)回合，這場(chǎng)行業(yè)間的大地震震到現(xiàn)在，仍有余音，看官們只能靜觀其的后續(xù)發(fā)展。

在2017年3月2日，PPG單方面邀請(qǐng)阿克蘇諾貝爾討論建立潛在合并公司。據(jù)了解，PPG方提議以209億歐元(約合221億美元)來(lái)收購(gòu)阿克蘇諾貝爾，每股當(dāng)時(shí)對(duì)價(jià)為現(xiàn)金54.00歐元外加0.3股PPG的工業(yè)股票(相當(dāng)于2017年2月28日每股價(jià)格為83.00歐元，含2016年股息)。但信心十足的PPG很快被“打臉”了。

2017年3月9日，阿克蘇諾貝爾表示，已拒絕了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國(guó)全球最大的涂料公司PPG的收購(gòu)要約，稱投標(biāo)“低估”了公司，不利于股東。

2017年3月10日，阿克蘇諾貝爾發(fā)布聲明，稱公司正在拆分專業(yè)化學(xué)品業(yè)務(wù)，包括但不限于：建立一個(gè)獨(dú)立的上市實(shí)體。

看到這里，大家以為這場(chǎng)轟轟烈烈的收購(gòu)案即將落幕。圖樣圖森破。預(yù)謀已久的PPG怎么會(huì)輕言放棄呢!

3月10日，荷蘭財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)報(bào)道稱，PPG正準(zhǔn)備向阿克蘇諾貝爾(AkzoNobel)提供第二份報(bào)價(jià)。PPG第一份報(bào)價(jià)以報(bào)價(jià)太低的理由被阿克蘇諾貝爾拒絕。

2017年3月11日，據(jù)路透社報(bào)道，阿克蘇諾貝爾的股東之一Henderson環(huán)球投資呼吁公司管理層與PPG工業(yè)進(jìn)行談判。這證明阿克蘇諾貝爾有股東愿意商談此事，收購(gòu)案或有轉(zhuǎn)機(jī)。

讓我們來(lái)分析一下，這場(chǎng)暗潮涌動(dòng)的收購(gòu)案下究竟暗藏了多少冰山。

問題一：PPG為什么看上了阿克蘇諾貝爾?

這個(gè)問題要從宣偉收購(gòu)?fù)坎_始說(shuō)起。2016年3月20日，美國(guó)涂料巨頭宣偉宣布，將斥資93億美元收購(gòu)?fù)型坎Ｔ诖酥埃麄ズ屯坎M(jìn)行了三個(gè)月的談判。合作案敲定后，宣偉便予以公布。此后，宣偉為了更深入了解威士伯及華潤(rùn)情況，于2016年5月3日與威士伯部分高管，以及華潤(rùn)家裝漆、家具漆主要經(jīng)銷商，在上海舉行了合作伙伴見面會(huì)。2016年6月29日，威士伯公司宣布公司股東投票同意通過宣偉公司提出的收購(gòu)方案。宣偉公司和威士伯表示，希望該交易能夠在2017年第一季度末完成。

對(duì)于此次收購(gòu)，宣偉及威士伯表示，兩家公司擁有高度互補(bǔ)產(chǎn)品，合并將增強(qiáng)宣偉的全球涂料及油漆業(yè)務(wù)，并加快向亞太地區(qū)、歐洲、中東及非洲擴(kuò)張的計(jì)劃。買下威士伯將有助于宣偉產(chǎn)品體系在民用涂料以及包裝涂料、卷材涂料領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)。

身為全球涂料三哥的宣偉和五弟威士伯合并后，PPG全球涂料“一哥”的地位不保，PPG內(nèi)心很恐慌。機(jī)會(huì)來(lái)了，據(jù)Seaport Global Holdings LLC的分析師Mike Harrison在給客戶的一份說(shuō)明中稱，多數(shù)PPG投資者認(rèn)為公司相對(duì)較低的杠桿可作為收購(gòu)的機(jī)會(huì)。較低的杠桿可以給PPG收購(gòu)提供評(píng)級(jí)緩沖空間。選來(lái)選去，PPG瞄上了二哥阿克蘇諾貝爾，覺得還是阿克蘇諾貝爾各方面最為契合。而且，阿克蘇諾貝爾和PPG除了裝飾漆業(yè)務(wù)外，其他主要業(yè)務(wù)并不重合，彼此業(yè)務(wù)高度互補(bǔ)。借用PPG主席兼首席執(zhí)行官M(fèi)ichael McGarry的一句話，就是“我們相信，兩家公司的聯(lián)合將帶來(lái)令人振奮的戰(zhàn)略機(jī)遇，符合雙方利益相關(guān)者的最佳利益，通過實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，在各自業(yè)務(wù)成功的基礎(chǔ)上，創(chuàng)造出獨(dú)一無(wú)二的發(fā)展機(jī)遇。”

問題二：宣偉收購(gòu)?fù)坎概cPPG收購(gòu)阿克蘇諾貝爾案有什么不同呢?

筆者認(rèn)為有三點(diǎn)不同。首先，宣偉是和威士伯談判了三個(gè)多月之后，在取得對(duì)方認(rèn)可的情況下，宣布了收購(gòu)案。而PPG則在未與阿克蘇諾貝爾商議的前提下，單方面的發(fā)布了收購(gòu)要約，引起了阿克蘇諾貝爾的反感。阿克蘇諾貝爾公司確認(rèn)，PPG工業(yè)集團(tuán)對(duì)阿克蘇諾貝爾的全面股本公開做出了事先未經(jīng)商議，非約束性且有前提條件的收購(gòu)要約。并且，在此問題上，阿克蘇諾貝爾還表示，沒有與PPG進(jìn)行任何對(duì)話，也沒有提議、或接受任何對(duì)話。相對(duì)于宣偉友好性的收購(gòu)，PPG的做法讓其有敵對(duì)收購(gòu)的嫌疑。

其次，宣偉提出的收購(gòu)價(jià)為93億美元，該交易額取得了兩家董事會(huì)的一致核準(zhǔn)。PPG提議的221億美元收購(gòu)價(jià)卻遭到阿克蘇諾貝爾的拒絕。阿克蘇諾貝爾公開表示，投標(biāo)“低估”了公司，未能反映公司長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造潛力，不利于股東權(quán)益。同時(shí)，因?yàn)殛P(guān)系到實(shí)質(zhì)性的反壟斷問題，養(yǎng)老金計(jì)劃和協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)方法等原因，將對(duì)阿克蘇諾貝爾造成較大的風(fēng)險(xiǎn)。相較于宣偉和威士伯，PPG與阿克蘇諾貝爾在收購(gòu)價(jià)方面并未達(dá)成共識(shí)。

除此之外，這兩個(gè)收購(gòu)案之間還一個(gè)存在最大的區(qū)別。宣偉收購(gòu)?fù)坎紒?lái)自美國(guó)，屬于國(guó)內(nèi)并購(gòu)。而PPG是美國(guó)的公司，阿克蘇諾貝爾則是屬于荷蘭，屬于跨國(guó)并購(gòu)的范疇。相較于國(guó)內(nèi)并購(gòu)，跨國(guó)并購(gòu)受到的阻礙顯然更大，文化差異、政治壁壘等都是要面臨的困難。2014年，宣偉在收購(gòu)?fù)坎埃?jìng)標(biāo)收購(gòu)墨西哥最大的涂料公司——Comex，卻在墨西哥監(jiān)管機(jī)構(gòu)的干預(yù)下否決了這宗交易。后來(lái)在CEO約翰·莫里基斯上臺(tái)后才又重啟收購(gòu)計(jì)劃，收購(gòu)了威士伯。

問題三：PPG收購(gòu)阿克蘇諾貝爾為什么失敗了?

除了上面所述的PPG的不友好收購(gòu)方式、報(bào)價(jià)太低、風(fēng)險(xiǎn)較大三個(gè)原因之外，還有四個(gè)原因。

第一個(gè)就是荷蘭的政治風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)主義，3月15日荷蘭舉行大選，在此之前荷蘭的民族主義正在上升。同時(shí)，荷蘭方面越來(lái)越警惕國(guó)內(nèi)公司受到收購(gòu)。

第二個(gè)原因是會(huì)給荷蘭未來(lái)的化學(xué)發(fā)展造成很大的損失。據(jù)荷蘭《共同日?qǐng)?bào)》(Algemeen Dagblad)3月10日?qǐng)?bào)道，經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)亨克坎普發(fā)言稱，阿克蘇諾貝爾是荷蘭經(jīng)濟(jì)的一大支柱，因此，該公司應(yīng)保留在荷蘭。阿克蘇諾貝爾在荷蘭共有職員4900人。此次收購(gòu)之后，可能會(huì)損失1000至2000個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。

更重要的是，這項(xiàng)收購(gòu)可能丟失很多荷蘭在化學(xué)領(lǐng)域的知識(shí)和研究，因?yàn)檫@些有可能被轉(zhuǎn)移到美國(guó)的新產(chǎn)品和研究開發(fā)。阿克蘇諾貝爾每年投資3.63億歐元用于研究和開發(fā)，這對(duì)于荷蘭化學(xué)領(lǐng)域的創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展都至關(guān)重要。還有一位發(fā)言人稱，美國(guó)企業(yè)不太注重研究和開發(fā)，他們更注重成本的節(jié)約，而荷蘭的企業(yè)更注重長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。基于這些考慮，荷蘭當(dāng)局也可能阻止這場(chǎng)收購(gòu)的發(fā)生。

第三個(gè)原因是，收購(gòu)可能會(huì)遇到在美國(guó)和歐洲的顯著競(jìng)爭(zhēng)問題。

第四個(gè)就是阿克蘇諾貝爾阿克蘇諾貝爾首席執(zhí)行官唐博納(TonBüchner)在采訪中透露出的信息。唐博納正在避開那些正在改變其美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手(如宣偉、陶氏等)的顛覆性大型交易，以支持常規(guī)發(fā)展和較小的運(yùn)營(yíng)變革。面對(duì)涂料化工行業(yè)系列重大交易問題，唐博納表示，他更喜歡保持紀(jì)律，阿克蘇諾貝爾公司主要注重的是內(nèi)部增長(zhǎng)、效率措施，在水性涂料等領(lǐng)域投入更多的新產(chǎn)品，以及更獨(dú)特的收購(gòu)。所以，從這個(gè)采訪可以看出，唐博納可能不會(huì)贊同PPG的收購(gòu)。