美的集團擬以換股吸收合并美的電器方式來實現整體上市

美的電器日前發布公告稱，美的集團擬以換股吸收合并美的電器方式來實現整體上市，美的集團擬上市資產包括小家電業務、電機業務和物流業務。美的電器法人資格將注銷，美的集團作為存續公司。

方案顯示，美的集團的發行價格為44.56元/股。美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46元/股為基準，溢價68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團發行股份。

換股完成后美的集團將加大分紅力度，3年內每年現金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。同時，美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現6元。

美的集團董事李飛德表示，美的集團換股吸收合并美的電器，是自重大資產重組管理辦法出臺以來，國內首例非上市公司吸并上市公司案例。本次資產重組的主旨在于整合大家電、小家電、電機及物流等產業資源，提升協同效應。未來美的將貫徹實現“一個美的、一個體系、一個標準”，實現產業、采購、倉儲、銷售、財務、渠道等全方位協同。

小家電為本次上市最優質資產

本次整體上市中，主要注入的資產為小家電業務，該業務產品涵蓋電飯煲、電磁爐、電壓力鍋、微波爐、洗碗機、電熱水器等20多個品類。

數據顯示，2012年，美的集團營業總收入1026.51億元，凈利潤61.4億元。其中，大家電業務、小家電業務、電機業務和物流業務的收入分別為636.29億元、257.62億元、48.53億元及18.46億元。

2010年至2012年，小家電業務的銷售收入占營業總收入比例分別為25.39%、23.60%和25.10%，占比相對穩定。2012年微波爐銷售收入占小家電業務銷售收入比重最大，為25%左右。

國信證券家電首席分析師王念春認為，美的小家電產品組合豐富，多個產品市場份額具備領先優勢，是這次整體上市的資產中最為優質的資產。這些資產注入上市公司，將來無論是營收還是利潤都會有較大的增長。

換股溢價近七成

復牌有望連續漲停

美的電器于2012年8月25日起停牌，停牌期間，截至上周五，雖然大盤起起落落，最終上漲不足10%，但多只家電股漲幅巨大，格力電器、小天鵝等個股漲幅均超過40%。

申銀萬國首席家電分析師周海晨分析，根據美的整體上市方案，換股價格較交易均價溢價近70%，覆蓋了流通股東的持倉成本和機會成本，相當于2013年市盈率13.16倍。美的集團發行價為44.56元，對應發行市盈率為10倍，相對美的電器市盈率13.16倍折價23.4%。

周海晨稱，對比同行可比上市公司估值水平，截至2013年2月28日，大家電、小家電、電機及物流板塊可比A股公司2013年平均估值水平分別為11.41倍、14.96倍、18.11倍及16.73倍，以市場平均水平綜合市盈率為13.97倍，對非上市資產，公司給予了36%的估值折價，此次定價無論是發行價還是估值都給二級市場留有空間。

一位長期跟蹤美的電器的私募基金經理告訴記者，本次方案的溢價幅度超出市場預期，考慮到停牌期間家電股不錯的市場表現，美的電器復牌后有望出現連續多個漲停。

美的集團或成最大白電企業

美的集團是一家以家電制造業為主的大型綜合性企業集團，重組之前，旗下擁有美的電器、小天鵝、威靈控股等三家上市公司。在治理層面，美的集團已形成實際控制人、戰略投資者及中高級管理層共同持股的多元化股權結構。

據美的集團董事長方洪波介紹，過去一年以來集團一直在進行戰略調整，涉及股權治理、公司架構、經營模式、渠道等方面，并砍掉了非家電業務及低毛利產品。

方洪波稱，2012年對外公布的數據看，營收規模雖有下降，但盈利目標達成，產品盈利能力也在增強，去年四季度起集團已全面恢復增長，今年一季度以來產品市場份額也逐漸回到轉型前水平。

“未來三年公司戰略的核心是產品，圍繞產品品質、產品創新取得差異化競爭優勢，并由單一的產品到全產業鏈、全系列產品的發展。”方洪波說。

這次整體上市完成后，美的將實現大家電、小家電、電機、物流全部業務的上市，以2012年的營業總收入計算，公司有望再度超越格力電器，成為A股最大的白色家電公司。

美的集團

擬上市資產簡況

小家電：行業龍頭，中國最完整的小家電產品群。專賣店逾5000家，總網點約5.5萬家，一、二級市場100%覆蓋，三、四級市場95%以上覆蓋。2012年營收超250億元。

電機業務：國內規模最大的家電用電機公司，擁有品牌“威靈”，主要產品空調電機、洗滌電機、工業電機、伺服電機，總產能超1億臺。2012年營收超50億元。

物流業務：全國性物流公司，聚焦家電快消倉儲配送。全國設有超過140個物流服務平臺，具有占地面積近400萬平方米倉庫。2012年營收超20億元。

美的已上市資產2012年業績：營業收入681億元，歸屬于母公司凈利潤為35億元。