中國人在德國投資設立有限公司

作者：www.szxinjia.com 編輯：CFSBCN

中國廚房設備網訊 通常情況下，在德國籌建子公司的中國公司多選用有限責任公司的形式。有限責任公司可以依照法律規定為了任何法律允許的目的由一人或數人設立。

公司的商業名稱

公司必須以經營對象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關系存在的附注作為公司的商業名稱。除了股東以外，其他人員的姓名不得用于公司的商業名稱。公司的商業名稱無論如何必須附有“有限責任”標志。公司的名稱不可使人對公司的營業范圍產生誤會，并且應與已經在法院辦理過登記的當地其它公司的名稱有明顯的區別。

公司的基本出資

公司的注冊資本必須至少為2.5萬歐元，每個股東的出資必須至少為2.5百歐元。任何股東不得在公司登記時認繳多份基本出資，如果以實物出資，則必須在公司章程中載明實物出資標的及其作價金額。

申報登記

公司應當向對公司所在地有管轄權的地方法院申報，在商業登記簿登記。在注冊登記之前，必須繳付每一股面值的25%，繳付總額則至少要達到1.3萬歐元。此外，如果公司是由一人設立，設立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。實物出資必須在公司登記之前，向公司繳付完畢。

申報時必須附有的材料

?公司章程。如果公司章程是授權全權代理人簽字的，還必須附有代簽公司章程的代理人的授權證書或經過公證認證的該證書副本。
?如果公司章程中沒有任命管理董事，則需附有管理董事的合法證明。
?由申報人簽字的，載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認繳出資額的股東名單。
登記內容

在商業登記簿登記時，必須登記公司的商業名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況，還必須登記管理董事的代理權限。如果公司章程載有公司的存續時間，則該項內容也必須登記。

準備階段

第一選擇：通過異國委托建立

?請一個德國公證人或律師準備一份委托書草案。
?經核證的證明中國投資者合法存在的本國營業執照或其他文件的摘錄。
?中國公司的法律代表發出委托書。要求法律代表和他的授權范圍在本國營業執照或其他文件的摘錄上得到證明。
?有公證人簽字的委托書或其他文件的公證書。如果需要，也可以由中國的公證處出具該公證書。通常情況下，中國公證處出具的證明需要經過合法化手續。
第二選擇：中國公司的法律代表親自到德國建立

?準備必需的文件材料。
?申請商務簽證。
?中國公司本國營業執照或其他需要的文件的摘錄，作為中國公司合法存在的證明。
?附加公證人的證明書，使上述所提到的文件合法化。
通過律師或公證人準備下列文件

?章程
?股東關于經理人選的決議
?在商業登記簿上登記的申請
?股東名單
建立活動

?開設銀行帳戶，匯入公司股本。
?如上第一種選擇所述的中國公司的委托人或第二種選擇所述的中國公司的代表，在德國公證人前在章程上簽字。
?經理在德國公證人前在商業登記申請及股東名單上簽字。
申請注冊登記

按照商法，成立公司必須在有關當局法院以公開可信的形式—公證進行商業登記注冊。公司應向對公司所在地有管轄權的法院申報，以登記入商業登記簿。獲得正式的登記必須由一個公證人處理，公證人須提交有經理簽名的商業登記申請，并附帶下列材料：

?如果公司是通過委托成立的，需要翻譯成德文的委托書的原本或經過官方證明的復印件
?翻譯成德文的章程的原本或經過官方證明的復印件
?證明中國公司合法存在和其法律代表授權范圍的適當的文件
?公司的經理人選的決議
?股東名單
?經理授權委托書（用于法人登記）
?股東授權書
?公證師出具的證明
?德國使領館的證明
?護照（用于個人登記）
?居留與工作許可
辦理營業證明

在公司成立之后，正式營業之前，必須在公司所在地的營業管理局辦理營業證明。登記表需要填寫公司名稱、地址、行業與登記人姓名。持有營業證明，就可以在所有的批發市場購貨。

在登記后，管理局就會把材料送到主管稅收部門、社會保險、行業管理部門、當地工商會或專業商會等。

其它的登記事項

關于稅收、社會保險等其它登記事項，可以在公司登記之后，通過咨詢公司幫助辦理。

在公共秩序和行業管理局申請

?需雇傭人員時，應向勞動局申請，并通知給有關醫療、養老保險等機構
?如果需要，還必須將公司從事的商業活動通知給有關行業監察局，技術監督協會
?及時通知供電、供水、供暖和污水排放部門，詢問有無特殊規定，能源供應可否得到保證
?及時申請電話、傳真、信箱和電報地址
?在銀行、儲蓄所建立公司帳戶
?事先就必要的保險問題請教一位獨立的保險咨詢員，然后再與保險公司簽合同
?最后請不要忘記，把公司的名字或所有者的名字清晰地標在公司的入口處
經營申請

一個企業想獨立從事一項新的經營活動,首先必須在市或鄉鎮管理部門申請。在那里可以得到一張有多個副本的表格。提出經營申請的同時，也在財政局、行業協會和工商會提出了申請。

如果公司接受一項經營活動，按照法律，同時在工商會已成為會員，如果接受一項手工業或農業活動，同時也成為手工業協會和農業協會的會員。

如果在經營的主業之外還想設個自動售貨機（如香煙或甜食），也必須在地方當局申請，在經營條例中也對設置自動售貨機做了規定。

需要特殊批準的經營

如果公司從事一些特殊經營性活動，必須有國家的特殊批準，它與某些法律規定的條件相關：

?生產一些特殊裝置，如某種機器，加熱設備等，必須有生產許可。這主要為了維護一些法律規定，如：聯邦環境保護法、廢水排放法或儀器安全保護法等。因為這些規定中有的很重要，所以在開始前應及時進行深入了解，比如向行業監管局和工商會咨詢。
?如果零售不需醫生處方的藥品，只有商店中有一人擁有法律對該行業規定的專業知識，才可開業。
?各種必須經過批準方可經營的行業獲得批準的共同前提條件是：個人可信。
?經營武器必須通過專業知識考試。
?旅店業必須的許可，以前被稱為“營業許可證”。旅店獲得經營批準的條件之一，即是參加由工商會組織的有關食品法的講課。
?從事監理行業對個人的要求之一就是，為了了解必要的法律規定、專業任務和要求，必須聽課。監理行業的雇員也要具備這個條件。
?關于從事特殊經營的公司場所的法律要求，對頒發“營業許可證”來講也是很重要的，除了秩序管理部門作為批準當局之外，還有建筑監察局、行業監察局參與決定是否給予批準。
?從事貨運（為別人用卡車運貨）也必須經過批準。
?從事客運也同樣需要經過批準。出租車，租車業務，各種形式的大轎車出租也如此。
?特殊情況可以不經批準，具體細則，尤其免批規定請您向所在地的的工商會詢問。
公司需要重復的工作

公司需要向財政局申請稅號，建立雇工工資帳戶，整理、記錄并支付企業增值稅。

每月重復性的工作

?預報流轉稅：年流轉不足1.3萬歐元，不交流轉稅，必須交流轉稅的企業應注意：如果上一年流轉稅欠交少于六千馬克以下，可每季度申報一次；報表必須在下個月的十日前遞交并支付。
?工資結算：結算工資，將工資稅、教堂稅和社會保險交到財政局。
每季度重復性的工作

?收入稅：收入稅根據收入的多少而定。因為收入稅要預繳，所以應記住預繳數額和時間。
?營業稅：營業稅反映的是企業的收益和資本稅，企業應在每年的2月份、5月份、8月份、11月份的15號之前，預繳稅款。
每年重復性的工作

每年年底，企業需做大量的工作：盤點，設備財產庫存，核對并結算財務帳，利潤表，結算工資帳戶，工資稅年度平衡表，工資稅卡，流轉稅年度說明，營業稅年度說明，收入稅年度說明。所有的報表都從稅務局領取。如果在稅務方面做的不規范，將會碰到很大的麻煩。千萬記住，有疑問請教稅務顧問。

會計要求

公司需要建立的帳目：

小型企業：現金日記帳，進貨帳，出貨帳，利潤分析。

大型企業：請人咨詢，做帳戶計劃和開業預算。以下內容比較重要：

?如果有商品買入和賣出實物帳，就不需要進貨和出貨帳了
?建立供貨帳和客戶帳，其它帳戶（禮品、招待、差旅和汽車）
?設備財產帳（機器，交通工具），備好各種單據，如發票等
?各種單據的保存期，預算表，盤點表和實物表為十年，其它六年

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